DAS Kompendium für Aufsichtsräte und Beiräte

Autoren: Angela Barzen, Dr. Philipp Bierl, Manfred Bock, Andreas Dripke, Jochen Fischer, Prof. Dr. Daniel Graewe, Alexander Graf Matuschka, Dr. Dr. Stefan Hohberger, Frank Hoppe, Katharina Le Thierry d‘Ennequin, Daniel, Lutzenberger, Peter Markstaller, Wiebke Merbeth, Hang Nguyen, Dr. Bertram Rapp, Nike Rendenbach, Andreas Renner, Prof. Dr. Alexander Richter, Dr. Philipp Rodrian, Joachim Rumstadt, Dr. Harald Schönfeld, Karl-Heinz Schulte, Dr. Karsten Schween, Dr. Stefan Steinkühler, Falk Tischendorf, Dr. Karin von Bismarck, Dr. Thomas Wax.

Herausgeber: Andreas Renner, Dr. Harald Schönfeld.

Herzlich willkommen zum Fachbuch „Was Sie schon immer als Aufsichtsrat fragen sollten“, dem neuesten Werk in der Buch­reihe „Praxiswissen für Aufsichtsräte und Beiräte“, heraus­gegeben im Verlag der Denkfabrik Diplomatic Council mit Berater­status bei den Vereinten Nationen in Kooperation mit der Steinbeis Augsburg Business School. Dieses Buch dient als offizielles Lehrbuch für den Zertifizierungs­lehrgang für Aufsichts­räte und Beiräte und soll Sie bei Ihrer erfolgreichen Tätig­keit in Ihrem Mandat unterstützen.

Die Rolle des Aufsichtsrats und Beirats hat in den letzten Jahren enorm an Bedeutung gewonnen. In einem zunehmend kom­­plexen und herausfordernden Unternehmensumfeld, das von tiefgreifenden Transformationen, Risiken und dem zu­nehmen­den Einsatz neuer Technologien, wie Künstlicher Intelligenz (KI), geprägt ist, werden hohe professionelle Erwartungen an die Kenntnisse und Fähigkeiten der Aufsichts­räte und Beiräte gestellt. Die Fähigkeit, die richtigen Fragen zu stellen – präzise, kompetent begründet, zum richtigen Zeitpunkt und an den richtigen Personenkreis gerichtet – zeichnet exzellente Aufsichtsräte und Beiräte aus.

Dieses Buch stellt eine umfassende Zusammenstellung wichtiger Fragen dar, die Sie als Aufsichtsrat oder Beirat in Ihrem Mandatsunternehmen stellen sollten. Es soll Ihnen als wertvolle Ressource dienen, um Ihre Aufgaben noch effektiver und mit größerer Sicherheit zu erfüllen. Die Expertise, die in dieses Werk eingeflossen ist, verdanken wir den Dozentinnen und Dozenten und dem Kuratorium unseres Lehrgangs aus den unterschiedlichsten Fachdisziplinen und Perspektiven, die bereit­­­willig ihr Wissen und ihre Erfahrung eingebracht haben: zum Teil sogar aus eigener, jahrelanger Tätigkeit in dieser Rolle, sei es als Mitglied, in Ausschüssen oder in der Funktion des Vorsitzes. Die Dozenten bzw. Kuratoriumsmitglieder fungieren als Autoren für die einzelnen Kapitel.

Unser Ziel ist es, Sie in Ihrer Rolle als Aufsichtsrat oder Beirat bestmöglich zu unterstützen und Sie auf die vielfältigen Heraus­forderungen vorzubereiten, die Sie in Ihrem Mandat erwarten. Wir sind überzeugt, dass dieses Buch Ihnen nicht nur die nötigen Werkzeuge an die Hand gibt, sondern auch Ihr Verständnis für die tieferliegenden Zusammenhänge und An­forderungen stärkt.

Wir danken Ihnen für Ihr Interesse und Vertrauen und wünschen Ihnen viel Erfolg auf Ihrem Weg zur Exzellenz als Aufsichtsrat und Beirat.

Mit besten Grüßen von den Herausgebern

Andreas Renner, Leiter der Steinbeis Augsburg Business School

Dr. Harald Schönfeld, Academic Director Board Program

In der Welt der Unternehmensführung spielen Aufsichtsräte und Beiräte eine wichtige Rolle. Diese beiden Gremien werden um­gangs­sprachlich gelegentlich synonym verwendet, doch tat­sächlich gibt es grundlegende Unterschiede zwischen ihnen.

Das wesentliche Unterscheidungsmerkmal zwischen einem Aufsichtsrat und einem Beirat liegt in der rechtlichen Grund­lage, den Kompe­tenzen und der Verpflichtung zur Einrichtung: Ein Aufsichts­rat ist ein gesetzlich vorgeschriebenes Organ für bestimmte Unter­nehmens­­formen, insbesondere für Aktien­gesell­schaften, Societas Europaea (SE) und GmbHs mit über 500 Mit­arbeitenden. Seine primäre Aufgabe besteht in der Überwachung der Geschäfts­führung (Vorstand). Die Rechte, Pflichten und Haftung des Aufsichtsrats sind gesetzlich klar definiert, bei­spiel­sweise im Aktiengesetz (§§ 95-116 AktG) und im GmbH-Gesetz (§ 52 GmbHG). Ein Beirat hingegen ist ein freiwillig ein­gerich­tetes Gremium, das in der Regel in Familienunternehmen und mittelständischen GmbHs anzutreffen ist. Seine Aufgaben, Rechte und Pflichten sind flexibel gestaltbar und werden im Gesellschaftsvertrag oder in separaten Vereinbarungen fest­gelegt.

Ein Beirat kann rein beratend tätig sein oder mit weit­reichenden Kontrollrechten ausgestattet werden, je nach den Bedürf­nissen und Zielen des Unternehmens. Während der Auf­sichtsrat primär Überwachungsfunktionen wahrnimmt, liegt der Fokus des Beirats oft auf einer Kombination aus Beratung und Kontrolle. In der Praxis kann ein Beirat flexibler agieren und eine breitere Palette von Aufgaben übernehmen – wie etwa strategische Beratung, Netzwerkbildung oder Konfliktlösung in Familien­unternehmen. Die Haftung der Mitglieder unter­schei­det sich ebenfalls: Aufsichtsräte unterliegen einer strengen ge­setzlichen Haftung (§ 116 AktG), während die Haftung von Bei­ratsmitgliedern von den ihnen übertragenen Kompetenzen ab­hängt und in der Regel geringer ausfällt. Trotz dieser Unter­schiede gewinnen Beiräte zunehmend an Bedeutung in der Corporate Governance von mittelständischen Unternehmen. Sie bieten die Möglichkeit, externe Expertise einzubinden und die Unternehmensführung zu professionalisieren, ohne die recht­lichen Verpflichtungen eines Aufsichtsrats eingehen zu müssen.

So unterschiedlich die beiden Gremien sind, so vielfältig sind die Gemeinsamkeiten. Beide tragen entweder direkt oder in­direkt Verantwortung für das Gedeihen eines Unternehmens.

Verantwortlichkeiten klar definieren

Eine der größten Herausforderungen für Aufsichtsräte und Beiräte besteht darin, ihre Rollen und Verantwortlichkeiten klar zu definieren. Einige Unternehmen neigen dazu, Aufsichtsräte und Beiräte als „Papiertiger“ zu betrachten, die nur wenige Auf­gaben haben und wenig Einfluss auf die tatsächliche Arbeit des Unternehmens nehmen. Um effektiv zu sein, müssen Aufsichts­räte und Beiräte jedoch aktiv und engagiert sein und eine klare und transparente Kommunikation mit dem Vorstand und an­deren Führungskräften des Unternehmens aufrecht­erhalten.

Die Rolle von Aufsichtsräten und Beiräten kann je nach Unter­nehmen und Branchen variieren, aber es gibt einige wichtige all­gemeine Aufgaben, die beide Gremien erfüllen sollten. Dazu gehört die Überwachung der finanziellen Leistung des Unter­nehmens, die Festlegung von Unter­nehmenszielen und -stra­te­gien, die Bewertung von Risiken und Chancen sowie die Über­prüfung der Einhaltung von Gesetzen und Vorschriften.

Umfassende Antwort auf die Frage aller Fragen

Um ihrer Rolle gerecht zu werden, müssen Aufsichtsräte und  Beiräte in der Lage sein, der Unter­nehmensleitung die richtigen Fragen zu stellen. Doch was sind die richtigen Fragen? Eine umfassende Antwort auf diese Frage aller Fragen gibt das vor­liegende Werk.

Gemeinsam haben die Dozenten des Lehrgangs „Zertifi­zierter Aufsichts­rat und Beirat (m/w/d)“ und das Kuratorium der Stein­beis Augsburg Business School ein aktuelles Standardwerk der Fragen für Aufsichtsräte und Beiräte entwickelt. Es bietet eine Leitlinie, entlang derer im Boardroom diskutiert und ent­schieden werden sollte.

Die hohe Aktualität des Werkes drückt sich darin aus, dass neben den unverändert wichtigen „klassischen Themen“ auch junge Disziplinen behandelt werden, die noch vor wenigen Jahren kaum einer Frage Wert gewesen wären. Dazu gehören der Einsatz Künstlicher Intelligenz, der Umgang mit ESG, die Nutzung von IT für die Unternehmensentwicklung oder die Beherrschung der Cyber­risiken.

Nicht jeder im Gremium muss sich mit jedem Themenkomplex befassen – doch in der Summe sollten alle Fragen gestellt und beantwortet werden, die in diesem Buch vorkommen. So ist gewähr­leistet, dass Aufsichtsräte und Beiräte eine fachlich fundierte und unabhängige Perspektive einbringen und dazu beitragen, Unternehmen erfolgreich und nachhaltig zu führen.

Ethische und nachhaltige Geschäftspraktiken

Die Buchreihe „Praxiswissen für Aufsichtsräte und Beiräte“ wendet sich an alle Personen, die sich auf ihre entsprechende Rolle vorbereiten oder diese noch besser ausfüllen wollen. In den einzelnen Bänden kommen Praktiker zu Wort, die in ihren jeweiligen Segmenten langjährige Erfahrungen aufzuweisen haben und selbst schon in Aufsichtsräten und Beiräten aktiv sind.

In allen Bänden geht es nicht darum, Fachbücher zu den jeweiligen Themengebieten zu ersetzen, sondern aus der Praxis erwachsene Tipps und Tricks zu verraten, die sich häufig in gar keinem Lehrbuch über das betreffende Fachgebiet finden. So ist es auch mit dem vorliegenden Buch: Es gibt kein anderes Werk, in dem die relevanten Fragestellungen, die Aufsichtsräte und Bei­räte in ihren Mandatsunternehmen im Boardroom an­sprechen sollten, so kompakt und gleichzeitig so umfassend dar­gestellt sind. Dafür gebührt den Autoren ein großer Dank.

Ein besonderer Dank geht auch an Dr. Harald Schönfeld, den Leiter des Kurses „Zertifizierter Aufsichtsrat und Beirat“, und an Andreas Renner als Academic Director und Geschäftsführer der Steinbeis Augsburg Business School, in der dieser Zertifikats­lehrgang angeboten wird. Beide fungieren als Herausgeber für diese Buchreihe, stellen die Qualität aller Bände sicher und tragen Sorge, dass sich die einzelnen Werke gegenseitig er­gänzen.

Berater der Berater

Die Buchreihe „Praxiswissen für Aufsichtsräte und Beiräte“ stellt eine Gemeinschaftsproduktion der Denkfabrik Di­plo­matic Council mit Beraterstatus bei den Vereinten Nationen und der Steinbeis Augsburg Business School dar. Es werden aus­schließ­lich Autoren veröffentlicht, die den hohen Anforderungen beider Institutionen genügen. Das bedeutet die Verbindung zwischen einem hohen intellektuellen Niveau mit einer jahrelang be­währten Erfahrung in der betrieblichen Praxis. Nicht die Wissens­vermittlung ex cathedra zeichnet die gemeinsame Buch­reihe aus, sondern kluge Köpfe mit Boden­haftung, die ihr geballtes Know-how als Berater der Berater weitergeben.

In diesem Sinne wünsche ich der Leserschaft eine erkenntnis­reiche Lektüre des vorliegenden Werkes, bei dem es sich um ein offizielles Lehrbuch für den Zertifikatskurs Aufsichtsräte und Beiräte an der Steinbeis Augsburg Business School handelt.

Hang Nguyen

Generalsekretärin Diplomatic Council

Corporate- & Family- Governance

Allgemeine Fragen zur Corporate Governance

Einsatz von Künstlicher Intelligenz in Unternehmen

IT & Business

Cybersecurity

Daten & KI

ESG und Nachhaltigkeit

Transitionskompetenz im Aufsichtsrat

Kapitalmarkt

Finanzierung im Unternehmen für den langfristigen Erfolg arkt

Jahresabschluss: Aufsichtsrat und Wirtschaftsprüfer

Sonderprüfungen: Risiken & Herausforderungen

Mergers & Acquisitions und Unternehmensbewertung

Unternehmens-Kommunikation

Diplomatie

Die Rolle „Mediator*in“ für Beiräte

Gewerblicher Rechtsschutz: Marken, Patente, Designs

Restrukturierung im Blickwinkel des Aufsichtsrates

Familienunternehmen: Strategie und Verfassung

Fragen eines Verwaltungsrates in der Schweiz

Risiken & Haftung eines Aufsichtsrats, D&O-Versicherung

Absicherung der persönlichen Risiken

Vor der Kandidatur für ein Mandat als Aufsichtsrat

Herausforderungen von Familienunternehmen

Chefsache HR: Strategische Personalarbeit

Strukturierte Adlerperspektive mit wachsamem Auge

Damit der Aufsichtsrat / Beirat als Gremium funktioniert

Das Diplomatic Council (DC) veröffentlicht gemeinsam mit re­nommierten Institutionen Fachbücher, die auf ihren jeweiligen Fachgebieten anerkannte Standardwerke darstellen. Fallweise werden sie im Rahmen von UN-Konferenzen weltweit vor­gestellt. Gemeinsam mit der Stein­beis Augs­burg Business School wird die Reihe „Praxiswissen für Auf­sichts­räte und Beiräte“ herausgebracht. Bislang sind  in dieser Reihe folgende Fach­bücher er­schienen:

Kommunikation für Aufsichtsräte und Beiräte, Andreas Dripke, 148 Sei­ten, Hardcover, ISBN 978-3-98674-073-3

Internationalisierung für Aufsichtsräte und Beiräte, Michael Gutowski, 128 Seiten, Hardcover, ISBN 978-3-98674-075-7

Künstliche Intelligenz für Entscheider – Was Sie als Vor­stand, Geschäftsführer, Aufsichtsrat oder Beirat über Künstliche Intelligenz wissen sollten, Andreas Dripke, Andreas Renner, Prof. Dr. Alexander Richter, Dr. Harald Schönfeld, Prof. Dr. Se­ba­stian Thrun, Dr. Horst Walther, 220 Seiten, Hardcover, ISBN 978-3-98674-078-8

KI-Report – Eine Analyse über den heutigen und künftigen Einsatz Künstlicher Intelligenz in der mittel­ständischen Wirt­schaft, Andreas Dripke, Andreas Renner, Dr. Harald Schönfeld, 132 Seiten, Paperback, ISBN 978-3-98674-089-4

IT und Digitales für Aufsichtsräte und Beiräte, Daniela Hellwig, Karl-Heinz Schulte, 256 Seiten, Hardcover, ISBN 978-3-98674-112-9

Was Sie als Aufsichtsrat schon immer fragen sollten, Angela Barzen, Dr. Philipp Bierl, Manfred Bock, Andreas Dripke, Jochen Fischer, Prof. Dr. Daniel Graewe, Alexander Graf Matuschka, Dr. Dr. Stefan Hohberger, Frank Hoppe, Katharina Le Thierry d‘Ennequin, Daniel Lutzenberger, Peter Markstaller, Wiebke Merbeth, Hang Nguyen, Dr. Bertram Rapp, Nike Rendenbach, Andreas Renner, Prof. Dr. Alexander Richter, Dr. Philipp Rodrian, Joachim Rumstadt, Dr. Harald Schönfeld, Karl-Heinz Schulte, Dr. Karsten Schween, Dr. Stefan Stein­kühler, Falk Tischendorf, Dr. Karin von Bismarck, Dr. Thomas Wax, 342 Seiten, Hardcover, ISBN 978-3-98674-121-1